农商研究院Farmigo.Net注：酝酿了许久的收购，终于在2016年2月1日的好想你第三届监事会第四次会议中确定了收购资金具体方案，5名监事全部到场表决通过，待好想你股东大会审议。下面休橙为你呈现《好想你100%收购百草味资金方案》，主要包括“多少钱”、“钱哪儿来”和“钱哪儿去”，供业内同行参考，不想看方案文字细节的可直接看三张图片。
百草味概况：
1、百草味2015年客户超1300万，2015前三季收入8.1亿（2013年和2014年营收分别为2.29亿和6.12亿元）、净利1424万，预测2015-16收入12.6、19.2亿，增106%、52%，交易后，百草味股东承诺2016到2018年净利润至少0.55亿、0.85亿、1.1亿。
2、百草味目前已在杭州、海宁、北京、广州、重庆、武汉、山东等全国各地建立了9大仓储中心，仓储面积超6万平方米，日快递发货能力可达40万件。
3、百草味公司郝姆斯主要从事休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营业务，旗下“百草味”品牌是国内领先的纯互联网休闲零食品牌，主要产品包括坚果、糕点糖果、果干、肉脯/海鲜、礼盒等五大系列，共计300多个SKU。
一、多少钱：1.44亿元现金+8.16亿元股份＝好想你9.6亿元100%收购百草味
1．交易方案
好想你向百草味全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的郝姆斯100%股权，交易价格为9.6亿元，其中发行股份支付比例合计为85%，总计8.16亿元，现金支付比例合计为15%，总计1.44亿元，好想你向百草味各股东发行股份及支付现金的情况如下表所列示：
注：
（1）好想你向百草味股东各自发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为百草味股东对好想你的捐赠；
（2）前述表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
（3）本次交易完成后，百草味管理层将持有上市公司好想你15%股份。
（4）百草味的线上运营能力+好想你线下拥有1400余家门店，这是要讲O2O资本故事吗，三只松鼠、良品铺子和楼兰蜜语你们怎么看？
2．发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
3．发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为百草味现有股东（上述的6个股东），所发行股份由前述发行对象以其所持有的百草味的相应股权为对价进行认购。
4．发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为好想你公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第三届董事会第四次会议决议公告日，每股发行价格确定为16.11元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日好想你公司A股股票交易均价的90%，最终发行价格尚需经好想你公司股东大会批准，并经中国证监会核准。好想你公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
5．标的资产的定价依据及确定价格
本次收购的标的资产为郝姆斯100%股权。根据北京中同华资产评估有限公司出具的报告，百草味100%股权于评估基准日即2015年9月30日的评估值为9.62亿元，好想你与标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定标的资产的交易价格为9.6亿元。
6．发行数量
本次重组好想你公司向标的资产的转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方拟转让的股权占百草味股权比例×好想你公司以发行股份方式向每一资产转让方购买百草味股权的比例÷每股发行价格（依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为每一资产转让方对好想你公司的捐赠。）
根据上述计算标准，按照每股价格16.11元/股计算，好想你公司本次合计向资产转让方发行的股份数量为50,651,767股。（但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产转让方中每一方发行数量为准。）
7．标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由好想你公司享有；
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由标的资产的资产转让方向百草味以现金方式补足。
8．关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前好想你的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
9．本次非公开发行股票的限售期
本次发行完成后，百草味资产转让方各自承诺分别按约定方式锁定好想你本次向其发行的股份。（这里略去详情，最短为12个月）
10．超额盈利时的奖励
本次交易完成后，若百草味在盈利预测补偿期内同时满足以下条件，则好想你公司同意比照市场化的激励方式将年度业绩超额实现的部分收益用于对百草味届时在职的主要管理人员及核心技术人员的奖励，被奖励人员的具体名单及奖励金额由标的公司董事会审议后实施，奖励比例为业绩超额实现收益部分的50%，且奖励总额不超过本次交易作价的20%即不超过1.92元：
（1）百草味2016年度、2017年度及2018年度的承诺年度营业收入分别不低于19亿元、25亿元及30亿元，百草味每年应完成当年承诺营业收入的90%以上（含90%）；
（2）每年实现的净利润高于对应年份的承诺净利润；
（3）在好想你公司保证相同品质的货源供应（价格由好想你和百草味协商确定）基础上，浩红投资、越群投资每年销售好想你的红枣产品销售收入占主营业务收入的比例（以下简称“红枣收入占比”）分别不低于5%、8%、10%。
在盈利预测补偿期内每年《专项审核报告》出具后30日内，划草味应将当期相应的奖励金额在代扣代缴个人所得税后分别支付给依照前述方式确定的奖励人员；该等奖励金额直接计入目标公司当期损益。
11．权属转移手续办理事宜
百草味资产转让方应在本次重组获得中国证监会核准及商务部反垄断局批准同意本次交易有关各方实施经营者集中（如需）之日（以最后一个条件成就之日为准）起30日内完成标的资产的交割，好想你应在本次重组获得中国证监会核准及商务部反垄断局批准同意本次交易有关各方实施经营者集中（如需）后，且在百草味资产交割日起30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至资产转让方名下的手续，资产转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
12．上市地点
在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所中小板上市交易。
13．本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
二、钱哪儿来：向10个特定对象发行股份募集配套资金
好想你公司拟通过发行股份及支付现金的方式向百草味所属的杭州郝姆斯食品有限公司（以下简称“郝姆斯”）全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的郝姆斯100%股权，同时，好想你公司拟向：
石聚彬（好想你的控股股东及实际控制人）
招证资管-同赢之好想你1号定向资产管理计划
嘉实基金管理有限公司、
珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）、
杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）、
北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）、
广西德炫投资管理中心（有限合伙）、
沈淋涛、
新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）、
北信瑞丰基金管理有限公司
等合计不超过10名特定投资者发行股份，募集不超过9.6亿元的配套资金，融资金额不超过交易总额的100%。
1．发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行价格及数量
每股发行价格确定为16.11元/股（该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准），发行股份的数量不超过59,590,313 股，各发行对象认购金额及认购股份数如下表所列示：
注：
（1）好想你向各发行对象发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为各发行对象对好想你的捐赠。
（2）如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则招证资管-好想你1号计划（Farmigo.net注：这里可以理解为员工持股计划，约认购1.4亿，占发行后股份3.3%）认购的股票股数不变，其他各实际参与认购的发行对象的认购金额及相应的股票股数届时将相应调减，其他各家调减后的实际认购股数=（其他各实际参与认购的发行对象在本次非公开发行股票之认股协议中的认购股数/其他各实际参与认购的发行对象在本次非公开发行股票之认股协议中的认购股数之和）×（最终确定的发行股数－招证资管-好想你1号计划认购的股票股数）。
（3）如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
3.钱哪儿去：募集资金投向
本次募集配套资金总额不超过9.6亿元，配套募集资金的用途如下表所列示：
好想你公司本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则好想你公司将自行筹集资金支付本次重组的现金对价。
4、限售期
本次发行股份自股份上市之日起三十六个月内不得上市交易。上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、《关于提请股东大会批准控股股东石聚彬免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行前，石聚彬系公司董事长、控股股东、实际控制人，持有好想你56,454,086股股份，占公司股份总数的38.25%；公司本次非公开发行股份募集配套资金的每股发行价格确定为16.11元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准，且公司本次交易非公开发行股票募集配套资金不超过9.6亿元，石聚彬拟参与认购本次非公开发行人民币361,109,729元（约3.61亿）所对应的股票股数，拟参与认购的数量为22,415,253股，若本次募集配套资金成功，本次发行完成后，公司股份总数变更为257,842,080股，石聚彬直接和间接持有公司78,869,339股股份，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，石聚彬触发向其他股东发出要约收购的义务。
本次发行前石聚彬已持有公司30%以上的股份，且为公司控股股东、实际控制人，本次发行未导致公司控股股东和实际控制人变更，且石聚彬已承诺，对所认购的公司本次非公开发行的股票自股份上市之日起36个月内不得转让。
综上，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第63条第二款（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会决定提请股东大会批准石聚彬免于因参与本次非公开发行股份募集配套资金事宜而以要约方式增持公司股份的义务。
